內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　證券簡(jiǎn)稱：西水股份 證券代碼：600291 編號(hào)：臨2013-006

　　內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于2013年3月31日以郵件、傳真和書面的方式送達(dá)與會(huì)人員、2013年4月10日上午在包頭稀土國(guó)際大酒店會(huì)議室召開。應(yīng)到董事9名，董事趙文靜女士因身體原因未能親自出席會(huì)議，委托董事李少華先生代為出席并行使表決權(quán)，實(shí)到董事8名。

　　公司監(jiān)事會(huì)成員及部分高管人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)劉建良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司2012年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　二、審議通過了《關(guān)于公司2012年年度報(bào)告全文》及其《摘要》；

　　報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2012年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)378，969，579.19 元，其中，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)69，076，046.35 元，提取法定盈余公積金8，018，248.28元；加上上年初未分配利潤(rùn)443，712，983.65元，實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為504，770，781.72 元。

　　2012年度，公司擬以2012年末總股本384，000，000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.54元（含稅），應(yīng)分配紅利20，736，000元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一會(huì)計(jì)年度。

　　公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　獨(dú)立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為該預(yù)案符合《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，充分考慮了公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、資金需求及未來發(fā)展等各種因素，符合公司和全體股東的利益。我們同意本次利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意提交公司股東大會(huì)審議。該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過了《公司2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

　　報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過了《總經(jīng)理2012年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)報(bào)告及2013年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃》；

　　七、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其2012年報(bào)酬的提案》；

　　經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，同意續(xù)聘山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供相關(guān)服務(wù)，聘期一年。因增加了天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司的財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)，從2012年開始審計(jì)報(bào)酬調(diào)整為95萬元。獨(dú)立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士發(fā)表了同意意見。該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　八、審議通過了《關(guān)于公司續(xù)聘律師事務(wù)所的提案》；

　　續(xù)聘內(nèi)蒙古經(jīng)世律師事務(wù)所為公司的法律顧問，聘期一年。

　　九、審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》；

　　結(jié)合公司實(shí)際情況，擬變更公司經(jīng)營(yíng)范圍，具體變更內(nèi)容如下：

　　原公司經(jīng)營(yíng)范圍是：“水泥、熟料的制造、銷售，計(jì)算機(jī)硬件銷售及軟件開發(fā)，包裝產(chǎn)品，大宗原材料，電石（憑許可證經(jīng)營(yíng)，沒有許可證不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)），耐火材料，木材，建材產(chǎn)品，機(jī)械加工，機(jī)電產(chǎn)品（專營(yíng)除外），有色金屬（專營(yíng)除外），黑色金屬（專營(yíng)除外），化工產(chǎn)品（專營(yíng)除外），水泥制品，科研開發(fā)，鐵路運(yùn)輸（自備列），固定資產(chǎn)租賃，玻璃，焦碳（憑許可證經(jīng)營(yíng)，沒有許可證不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)），低壓電器及元件，五金交化，水泥化驗(yàn)藥品，日用雜貨；網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的研制、開發(fā)、銷售，網(wǎng)絡(luò)集成及技術(shù)服務(wù)，節(jié)能環(huán)保裝備及技術(shù)開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）”。

　　擬變更為：“控股公司服務(wù)（股權(quán)投資與管理）；礦產(chǎn)品、建材產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、機(jī)器設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；軟件開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）”。

　　該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　十、審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》；

　　因公司此次擬變更企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，故對(duì)原《公司章程》第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂。具體修訂如下：

　　原公司章程：“第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：水泥、熟料制造、銷售；計(jì)算機(jī)硬件銷售及軟件開發(fā)，包裝產(chǎn)品，大宗原材料，電石，原煤開采經(jīng)營(yíng)（憑許可證），耐火材料，木材，建材產(chǎn)品，機(jī)械加工，機(jī)電產(chǎn)品（專營(yíng)除外），有色金屬（專營(yíng)除外），黑色金屬（專營(yíng)除外），化工產(chǎn)品（專營(yíng)除外），水泥制品，科研開發(fā)，鐵路運(yùn)輸（自備列），固定資產(chǎn)租賃，玻璃，焦碳，低壓電器及元件，五金交化，水泥化驗(yàn)藥品，日用雜貨；網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的研發(fā)、開發(fā)、銷售，網(wǎng)絡(luò)集成及技術(shù)服務(wù)，節(jié)能環(huán)保裝備及技術(shù)開發(fā)?！?

　　擬修改為：“第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：控股公司服務(wù)（股權(quán)投資與管理）；礦產(chǎn)品、建材產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、機(jī)器設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；軟件開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）”。該項(xiàng)決議需提交股東大會(huì)審議。

　　十一、審議通過了《關(guān)于向控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司2000 萬元綜合授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任還款保證擔(dān)保的議案》；

　　根據(jù)控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱：“包頭西水水泥”）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司同意為其在包商銀行股份有限公司包頭振華支行辦理的2000萬元綜合授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任還款保證擔(dān)保，期限12個(gè)月，貸款利率按同期人民銀行基準(zhǔn)利率上浮不超過50%，銀行承兌匯票保證金比例50%.。公司獨(dú)立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士就此次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。詳情請(qǐng)參見公司于同日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《西水股份關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》（ 編號(hào)： 臨 2013-007）。

　　十二、審議通過了《關(guān)于召開2012年年度股東大會(huì)的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司決定于2013 年5月7日（星期二）上午9:00 時(shí)，在包頭稀土國(guó)際大酒店會(huì)議室召開2012年年度股東大會(huì)。內(nèi)容詳見《西水股份關(guān)于召開2012 年年度股東大會(huì)的通知》（臨2013-009）。

　　特此公告

　　內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二0一三年四月十二日