置入資產(chǎn)又被打包剝離 中技控股重組遭問詢

  借殼上市兩年半后，就要把彼時(shí)裝入的核心資產(chǎn)完全剝離，中技控股的轉(zhuǎn)型策略在引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注之時(shí)，也遭到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢。

  7月23日，中技控股公告稱，公司于22日收到上交所問詢函，要求公司對(duì)剝離中技樁業(yè)一事給出進(jìn)一步說明和信息披露。

  回溯中技控股發(fā)展歷程，2013年12月，中技樁業(yè)完成借殼上市，此后上市公司簡(jiǎn)稱由“ST澄?！备麨椤爸屑伎毓伞?，公司的核心資產(chǎn)即為其持有的中技樁業(yè)股權(quán)。而僅兩年多后，中技控股卻要將該資產(chǎn)作價(jià)24.16億元出售給實(shí)際控制人旗下公司。公司表示，剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)后，下一步擬進(jìn)軍文化娛樂產(chǎn)業(yè)。

  仔細(xì)比較前次中技樁業(yè)借殼的重組報(bào)告書與此次出售中技樁業(yè)的報(bào)告書，記者發(fā)現(xiàn)，前后公告對(duì)諸多影響中小投資者決策的關(guān)鍵信息的披露存在不一致。

  在問詢函中，上交所亦重點(diǎn)關(guān)注了這一問題，并逐一列舉了兩次交易中公司對(duì)自身發(fā)展戰(zhàn)略，以及中技樁業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、發(fā)展前景、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、宏觀環(huán)境影響等信息披露的不一致之處。

  比如，前次重組報(bào)告書披露，宏觀經(jīng)濟(jì)政策對(duì)預(yù)制混凝土樁發(fā)展的影響為“國家對(duì)商品房市場(chǎng)出臺(tái)了嚴(yán)厲的調(diào)控政策，預(yù)計(jì)在一段時(shí)期內(nèi)會(huì)對(duì)商品房市場(chǎng)產(chǎn)生一定影響，進(jìn)而在一定程度上抑制預(yù)制混凝土樁行業(yè)的發(fā)展，尤其對(duì)行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小、缺乏核心技術(shù)的企業(yè)造成不利影響”，但是公司仍然認(rèn)為“未來幾年內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)（即中技樁業(yè)）將呈現(xiàn)較快的增長(zhǎng)趨勢(shì)，市場(chǎng)份額有望進(jìn)一步提升”。

  此次交易中，公司披露的宏觀經(jīng)濟(jì)政策對(duì)行業(yè)發(fā)展的影響與2013年的情況較為一致，但說到影響卻是“預(yù)制混凝土樁行業(yè)利潤水平有限”。在同樣的宏觀政策背景之下，兩份報(bào)告書表述迥異。上交所由此要求中技控股說明信息披露前后不一致的原因，是否存在信息披露違規(guī)。

  此外，此次重組草案披露“如果購買資產(chǎn)事項(xiàng)得以順利實(shí)施，公司主營業(yè)務(wù)將變更為游戲研發(fā)和運(yùn)營……不會(huì)造成上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形”，但本次交易方案僅為資產(chǎn)出售，且出售資產(chǎn)占上市公司營業(yè)收入的99.45%，剩余資產(chǎn)中扣除非經(jīng)營性資產(chǎn)后的經(jīng)營性資產(chǎn)僅為4.5億元，在總資產(chǎn)中占比甚小。

  考慮到后續(xù)收購資產(chǎn)與此次交易并不互為前提，且收購資產(chǎn)存在交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，上交所要求中技控股結(jié)合自身資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況說明此次交易是否滿足《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的“不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形”及“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的條件。

  借殼上市僅兩年半，即出售核心資產(chǎn)，中技控股向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)的原因究竟為何？對(duì)此，上交所要求公司根據(jù)上述情況補(bǔ)充披露，在標(biāo)的資產(chǎn)毛利率向好的情況下，選擇退出混凝土行業(yè)的原因，及向娛樂產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可行性，并說明該戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型決策是否謹(jǐn)慎、是否充分保護(hù)中小投資者利益。

  此外，上交所還關(guān)注到中技控股出售核心資產(chǎn)后，將出現(xiàn)巨額的對(duì)外擔(dān)保及大股東資金占用，而這將直接影響上市公司獨(dú)立性。