比電影大片更精彩:山水集團(tuán)股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)紀(jì)實(shí)
山水爭(zhēng)奪大戰(zhàn)的核心劇情是:一個(gè)江湖地位極高的掌門人,意欲將自己一批創(chuàng)始元老和部下逐出,但最終被自己的部下和外來者PK掉!
這個(gè)案例,在中國的企業(yè)界、司法界、金融界都將留下重重的一筆。無論是對(duì)你經(jīng)營企業(yè),還是平常的為人做事,都會(huì)有很多啟發(fā)。
1 /序幕:少帥上位推新政,元老辭職拉序幕
在山東的水泥行業(yè),山水水泥說自己是第二,沒有人敢說自己的是第一。山水水泥原掌門人張才奎,全國人大代表,位高權(quán)重。
張才奎與山水結(jié)緣,是在1990年。那一年,他進(jìn)入山東水泥試驗(yàn)廠(山水的前身)當(dāng)廠長(zhǎng)。當(dāng)時(shí),這家工廠一窮二白,已經(jīng)連虧損13年。張才奎到任之后,進(jìn)行了一系列“鐵腕”改革,這家企業(yè)終于緩過勁兒來。至2001年8月,山水迎來了發(fā)展歷史上的重要時(shí)刻:2518職工,合計(jì)集資2420.30萬元,入股山水。
職工入股了,企業(yè)是自己的了,干得好大家有錢分,干不好所有的錢都打水漂。在這樣的利益驅(qū)動(dòng)下,所有人都鼓足了勁大干苦干。到2004年,山水從一個(gè)連虧13年的小破廠,一躍成為全國第二大水泥企業(yè)!也就是在這一年的集團(tuán)大會(huì)上,張才奎在全集團(tuán)21家分公司的高管面前長(zhǎng)跪不起:“山水集團(tuán)能有今天的成就,我張才奎上跪天,下跪地,中跪人?!?
至此為止,山水的故事就如童話般美麗,山水的改革就是所有國企勵(lì)志的榜樣!童話和勵(lì)志并沒有馬上停止。山水還在繼續(xù)壯大!
從2004年開始,山水改制為全資民企,引進(jìn)摩根士丹利、鼎輝投資、國際金融等資本巨鱷,并在2008年在香港上市。期間一系列令人眼花繚亂的資本運(yùn)作就不說了。這里只說一點(diǎn),就是大戰(zhàn)發(fā)生前山水的股權(quán)結(jié)構(gòu),下面是一張簡(jiǎn)圖:
在這張圖中,自上而下是控制關(guān)系。山水投資就如一個(gè)“元老院”,代表老職工、高管們行使最高權(quán)力;山水水泥是公司總部,負(fù)責(zé)一切重大決策和執(zhí)行;而山水集團(tuán)是負(fù)責(zé)具體運(yùn)營的總舵,下面是分布在全國各地的100多家分舵。
作為“元老院”的山水投資,表面上看只有8個(gè)股東。其中,7個(gè)為公司高管,他們是山水水泥“元老”,無一不是張才奎的左膀右臂;另一個(gè)股東是張氏信托,由張才奎控制,但這部分股份并不是張才奎自己的,而是代表張才奎和另外3938職工。
童話和勵(lì)志,從2010年后逐漸開始變味。
在此前的2006年,張才奎的兒子張斌出任山水水泥副總經(jīng)理。那一年,張斌28歲。2010年,張斌出任山水水泥總經(jīng)理之職。
山水的少帥正式上位了!張斌上位后,推行一項(xiàng)重大“新政”:將物資采購集中統(tǒng)一。張斌推行統(tǒng)一采購的理由,是降低成本、提高效益。但在一些高管的眼里,統(tǒng)一采購的一些供貨商名不經(jīng)傳,部分原料如煤炭的采購價(jià),每噸高于同期市場(chǎng)價(jià)格50元至100元。
與“少帥”的齟齬,讓山水水泥的5位高管選擇離去:2013年2月1日,董承田、于玉川、趙利平、趙永魁、宓敬田集體辭職。這5個(gè)人,無一不曾是張才奎的左膀右臂,他們有負(fù)責(zé)決策的執(zhí)行董事,有獨(dú)當(dāng)一面的副總,還有管理“金庫”的財(cái)務(wù)總監(jiān)······
更重要的是,這5個(gè)高管,全部“元老院”的重要成員,是山水投資的顯名股東(沒有被張才奎托管)!在這5個(gè)人辭職之前,另外1名高管已經(jīng)退休。
5名“元老”的辭職,只是序幕。此刻,一場(chǎng)更猛烈的風(fēng)暴正在孕育之中。這場(chǎng)風(fēng)暴中,將使元老院里的3000多名職工與張氏決裂······
2 / 決裂:昔日功臣今遭棄,股權(quán)不保眾人急
你在銀行有300萬存款。有一天銀行告訴你,要回購你這300萬存款,而且要打折,還分30年:頭10年給你80萬,20年后給你90萬,30后給你100萬,然后你就跟這300萬存款沒關(guān)系了。如果你不參與,那么這300萬存款你也取不出去,而且未來也不會(huì)給你利息······遇到這樣的事兒,你能答應(yīng)嗎?山水水泥的職工股股東們,就遇到了類似的事情。
上回說到,山水水泥由“元老院”山水投資控制;山水投資的背后,是3938職工、7名高管和張才奎。其中,3938名職工的股份由張才奎通過信托代持;作為顯名股東的7名高管,5個(gè)在2013年2月集體辭職。
在5名高管辭職后,張斌加快“接班”步伐。2013年3月份,張斌接替張才奎任山水水泥董事長(zhǎng),成為山水水泥名義上的“掌門人”。張才奎則退居幕后,成為“太上皇”。
張斌執(zhí)掌山水水泥后,繼續(xù)實(shí)施“集權(quán)”戰(zhàn)略,而且不再局限于經(jīng)營管理,開始將手伸進(jìn)“元老院”——山水投資。
山水投資近4000名職工股股東和高管們,都山水歷史上的“功臣”!他們不僅在工作上流血流汗,更重要的是,他們都曾在山水發(fā)展初期東籌西措、為山水集資輸血。他們是山水的員工和高管,也是山水的股東,是名副其實(shí)的“老板”!
他們永遠(yuǎn)都不會(huì)忘記2013年11月12日這一天。這一天,他們突然收到兩份文件。這是兩份收購文件,一份針對(duì)7名高管,一份針對(duì)3938名職工股股東。按照這兩份文件,3938名山水職工和7名高管將全部撤出山水投資,股東將只留下張才奎一人。
張氏要回購大家的股份?這也沒有什么錯(cuò)。但回購的價(jià)格和方案又是怎樣的?回購“分三期完成,原則上每10年一期。股權(quán)價(jià)值與山水公司股票價(jià)格掛鉤,第一期價(jià)格打8折,第二期打9折,第三期不打折?!倍遥笆芤嫒藢⒆院炇鹣嚓P(guān)文件之日起不再享受及自動(dòng)放棄其他任何常規(guī)的信托收益歸屬、分派及/或支付的權(quán)利”。也就是說,自同意回購之日起,山水投資所有的分紅便與大家沒有關(guān)系了。
更讓大家不能接受的是,“公司股份回購所需的資金均來源于公司的自有資金,為公司于上市公司取得的年度分紅?!庇米约汗镜姆旨t,收購自己的股份,還要分30年,有這樣玩的嗎?
看到退股方案,許多員工憶起往事:當(dāng)年,山水水泥改制上市,張才奎站在臺(tái)上當(dāng)著近4000員工許諾——每個(gè)人身兼職工和股東雙重身份,企業(yè)香港上市,讓大家成為百萬、千萬、甚至億萬富翁。如今,所有職工股股東要被清退出去,而且方案如此苛刻。
張斌在退股動(dòng)員會(huì)上甚至還說,職工的股份早已一文不值,全都用在了收購東北、煙臺(tái)等企業(yè)上,而這些企業(yè)已出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損。不簽字不退股的,30年內(nèi)不分紅,因?yàn)樗蟹旨t將優(yōu)先用于退股。
面對(duì)不合理的退股方案,大部分職工股股東在內(nèi)心深處是抵制的。但如果不同意退股,他們的股東權(quán)益又無法得到保證。他們?cè)撊绾巫龀鼍駬瘢?
3 / 攻伐:收股不成怪高管,元老遭訴陷囹圄
上回說到,張氏推出退股方案,職工股東面臨抉擇。在壓力之下,很多人選擇簽字同意退股。但還有很多人選擇抵抗,他們拉起橫幅,維權(quán)上訪。
2013年12月4日、12月10日、12月27日,山水投資的職工股股東3次大規(guī)模到SDSSW上訪。在上訪中,大家除了反對(duì)退股,他們還要求分紅。
自2001年集資入股后,山水投資只在2005年分過一次紅。在退股方案出臺(tái)之前的2012年,山水投資收到山水水泥的到賬分紅1.56億元。如果要退股,是不是先把這個(gè)錢分給股東?
股東要求公司分紅,合情合理。2014年年初,山水投資不得不向股東派發(fā)紅利1.4億元。對(duì)退股的事情,張氏此時(shí)已經(jīng)溫和許多。老張?jiān)?2月底的一封公開信中說,他秉承“財(cái)散人聚”,拿出自己的錢用于同志們退股。同時(shí),退股周期改為每三年一期。
但表面的緩和,無法掩蓋深處的裂痕。此時(shí)的老張,是震怒的。他將收股失敗的原因,歸之于7名高管,并宣稱要“血拼到底”。一場(chǎng)“斬首”行動(dòng)悄然拉開。
2014年春節(jié)后,山水水泥的7名前高管發(fā)覺,老張?jiān)诓樗麄兊馁~。這是要整人的節(jié)奏。
從3月開始,高管帶著職工股股東多次到巡視組上訪,指責(zé)張氏掏空企業(yè):在行業(yè)整體良好的的情況下,企業(yè)利潤(rùn)從2011年的23億元之下下滑到2013年10億元,并在2014年上半年出現(xiàn)虧損。
至2014年6月份,雙方關(guān)系急劇惡化:作為7名維權(quán)高管之一的王永平,被遼寧本溪公安以涉嫌“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”刑事拘留。而向本溪警方報(bào)案的人,正是他持有股份的山水。
該案此后的變化,讓人深感蹊蹺。2014年8月22日,本溪檢察院下達(dá)了 “沒有造成社會(huì)影響,不予批捕” 通知書,并讓王永平家人下午4點(diǎn)趕到領(lǐng)人。但親屬趕到后發(fā)生變故,被告知正在開會(huì);晚上9點(diǎn)鐘,親屬又被通知王永平已改為改為 “監(jiān)視居住” ;9月1日,王永平又被批捕······
在2015年2月,王被本溪市南芬區(qū)法院一審判處有期徒刑6年;但到2015年7月,本溪市中級(jí)人民法院撤銷該判決,以原判決認(rèn)定部分事實(shí)不清為由,駁回重審。但時(shí)至今日,這個(gè)案子的二審仍未宣判,王不得不在拘留所里度過這個(gè)春節(jié)了······
除了王永平,其他高管也不輕快。曾任山水水泥執(zhí)行董事的董承田,也因山水集團(tuán)的舉報(bào)被公安部門通緝,不得不出逃在外。這些高管們還被公開羞辱:他們被山水內(nèi)刊《世紀(jì)山水報(bào)》指責(zé)為“害群之馬”;他們的照片被貼在工廠內(nèi)、生活區(qū),被稱為“在山水恥辱柱上的前中高層管理者”……
在張氏開展“斬首行動(dòng)”之際,維權(quán)高管和職工們也決定對(duì)張氏來個(gè)“釜底抽薪”。前文已述,維權(quán)高管和員工,是山水真正的“老板”。但另一方面,他們作為老板的權(quán)力被限制了,因?yàn)樗袉T工的持股都被老張托管。因此,在2014年8月份,維權(quán)職工一紙?jiān)V狀將老張上法庭,要求解除信托托管關(guān)系。
各位看官也許會(huì)覺得,以小搏大,這是一場(chǎng)很難勝利的官司。但是,這場(chǎng)官司發(fā)生地,是香港(山水投資的注冊(cè)地位于香港),這注定是一場(chǎng)具有完全不同的歷程。
而在這場(chǎng)官司還沒有結(jié)果之前,山水爭(zhēng)奪大戰(zhàn)的另一個(gè)主角要登場(chǎng)了,它就是行業(yè)另一巨頭——天瑞集團(tuán)。
4 / 旁落:引來幫手埋大患,巨頭掃貨搶頭椅
上回說到,張氏父子與維權(quán)高管及職工互相攻伐,戰(zhàn)局膠著。但是,在維權(quán)職工將老張告上香港法庭之后,老張已深感威脅。因?yàn)?,如若他?duì)職工們的股權(quán)代持被法庭解除,他在山水的權(quán)力將成為無源之水。因此,老張開始采取一些預(yù)防措施。在2014年10月,張氏主導(dǎo),引入央企中國建材成為山水水泥第二大股東。
引入中國建材,被外界視為老張?jiān)趯で髱褪帧5珡暮笃趽?jù)情來看,張氏引入中國建材,是犯了一個(gè)致命的錯(cuò)誤。前文曾說,山水投資控制山水水泥。但實(shí)際上,這個(gè)控制只是“相對(duì)”控制,山水投資當(dāng)時(shí)持有山水水泥的股份不過只有30.11%,并未超過50%,是相對(duì)控股而已。
但30.11%的持股比例,已經(jīng)比較安全。因?yàn)?,如果其他人要挑?zhàn)第一大股東地位,必須增持超過30%。而只要增持超過30%,就會(huì)觸發(fā)要約收購,也就是向所有股東開放收購所有股份。[Page]
但中國建材入股山水水泥之后,山水投資所持股份被攤薄至25.09%。這意味著,其他投資者可在不達(dá)到要約前,就拿下第一大股東的地位。
首先發(fā)威的是亞洲水泥。中國建材入股后,亞洲水泥斥資9.05億港元在股票市場(chǎng)上掃貨。到2014年12月1日,亞洲水泥已經(jīng)持有山水水泥20.90%,直逼山水投資的持股比例。
但“天下功夫,唯快不破”,亞洲水泥出手還是太慢了。進(jìn)入2015年,天瑞集團(tuán)拿出50多億港元,大舉掃貨。短短4個(gè)多月,天瑞集團(tuán)買了山水水泥近10億股,一躍成為第一大股東。
天瑞成為第一大股東后山水水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖。至此,山水水泥的大股東地位旁落天瑞集團(tuán)。張氏父子此時(shí)此刻的內(nèi)心世界,外人無從體會(huì)。
但令人疑惑的是,在天瑞集團(tuán)大舉掃貨時(shí),張氏父子、亞洲水泥、中國建材都在干什么?從2015年年初開始,山水水泥的股價(jià)從3.6港元左右,一路飆升至6.29港元。但似乎所有的對(duì)手,都沒有意識(shí)到天瑞在大舉掃貨。
也許是股票市場(chǎng)的整體火爆,掩蓋了天瑞的行跡。當(dāng)時(shí),大陸及香港的股票市場(chǎng)處于癲狂狀態(tài)。而直到4月中旬,山水水泥收到天瑞通知,后者已經(jīng)持有山水水泥28.16%的股份。此后,山水水泥停牌至今。
天瑞砸了50多億的重金,殺入山水戰(zhàn)局,意欲何為?它與山水的維權(quán)大軍,會(huì)產(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)嗎?
5 / 巨變:張氏痛失托管權(quán),安永控制“元老院”
上回說到,山水水泥大股東地位旁落天瑞集團(tuán),時(shí)間是在2015年4月份。此時(shí),山水投資內(nèi)部仍戰(zhàn)局混亂,混戰(zhàn)的地點(diǎn)是香港法院。
而香港法院的判決,讓大陸人“大開眼界”。前文已表,維權(quán)職工發(fā)起訴訟,要求解除股份代持。職工發(fā)起訴訟后,張氏施壓,要求他們撤回訴訟。期間,曾有489名原告發(fā)出信函,聲稱終止訴訟,隨后又有335人發(fā)出繼續(xù)訴訟的書面文件。香港的法官怎么看這樣的事情?
“這是一場(chǎng)精心策劃的活動(dòng)。對(duì)此,本人深表贊同,這是在對(duì)有關(guān)原告施壓?!?“狡猾陰險(xiǎn),令人憂慮,因?yàn)樗黠@涉及刑事犯罪”。
法官還引用職工的信件:“在這樣的壓力下,一位車間主管曾說過,如果他不簽‘撤訴通知’——就‘回家’,‘如果你回家,你這個(gè)年齡也不可能找到一份工作了’]于是他就他簽了。他的妻子患有嚴(yán)重的疾病,他自己也有一些健康問題,他每月的醫(yī)療費(fèi)用相當(dāng)大。他的收入是他家庭收入的全部來源。他違背自己的意愿簽署了通知書,但他仍勇敢地撤銷了該通知書。”
法官因此判決說:“這不能不讓人猜想,被告在這方面做了手腳,狡猾地希望嚇跑起訴人。他是這項(xiàng)方案的唯一受益人,如果這件事成功了,他就會(huì)在公司之戰(zhàn)中更放開手腳并最終贏得這場(chǎng)戰(zhàn)斗。他一定直接或間接參與勒索并妨礙司法公正。”
千算萬算,張氏一定沒有算到香港的司法環(huán)境會(huì)是如此。法官直斥,老張“可能認(rèn)為他的‘諸侯令’在中國大陸暢行無阻,但他不應(yīng)當(dāng)自欺欺人地認(rèn)為他在本司法轄區(qū)也能施行他的‘諸侯令’?!?
為限制“諸侯令”,香港法院在2015年5月20日頒布一項(xiàng)重要托管令:在最終判決之前,參與訴訟的職工股,將由獨(dú)立第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)托管。而且,隨著后期更多職工加入訴訟,安永最終托管了山水投資45.63%的股份,張才奎控制的股份降低至36.11%。
此后,安永逐漸成為最重角色,張才奎對(duì)山水投資的控制權(quán)岌岌可危??纯窗灿肋M(jìn)入的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖吧:
面對(duì)危機(jī),張氏父子改變策略,開始懷柔。6月份,在濟(jì)南山水集團(tuán)的大院內(nèi),張氏在企業(yè)大院內(nèi)將上千萬元的人民幣壘成粉紅色的磚墻,現(xiàn)場(chǎng)回購山水投資股權(quán)。張氏還廣泛發(fā)動(dòng)媒體宣傳,一時(shí)間引起輿論熱烈反響。這次收股不同,不是30年給錢了,也不是3年一個(gè)周期。但職工股們并不買賬,因?yàn)橐儸F(xiàn),有個(gè)條件,先撤訴!撤訴成功后再拿錢。
繞來繞去,變現(xiàn)不是目的,目的仍是官司、是控股權(quán)。從后來傳出的信息看,這次變現(xiàn)的出資方是中國建材。但中國建材計(jì)劃收購的比例僅有15%。如果成功收購山水投資15%股份,加上老張代持的36.11%,兩者合計(jì)將持有山水投資50%以上的股份。而一旦張氏、中國建材獲取絕對(duì)控股權(quán),維權(quán)職工股將淪落至任人宰割的地步。
張氏這一步,走得又準(zhǔn)又狠,一旦成功,維權(quán)隊(duì)伍將土崩瓦解。同時(shí),有了中國建材的相助,外部天瑞集團(tuán)的威脅便不足為懼。關(guān)鍵時(shí)刻,香港法院再次出手:頒布禁令,禁止中國建材收購職工股份!
而在老張收股之際,已經(jīng)進(jìn)駐山水投資的安永步步緊逼,先派出了3名董事,又提名兩名獨(dú)立董事且被通過。而張氏父子在山水投資只有兩名董事,已經(jīng)失去對(duì)山水投資的控制。
大股東旁落天瑞,對(duì)二股東的控制有被安永獲取,張氏還有什么牌可以打?
6 / 結(jié)盟:天瑞攜手山水投,兩大巨頭張氏依
話說,天瑞集團(tuán)搶得了山水水泥第一大股東。這一步棋,即高明,又危險(xiǎn)。說高明,國內(nèi)的水泥行業(yè)產(chǎn)能已經(jīng)過剩,行業(yè)未來方向只能是并購整合;山水水泥大股東持股比例低,而且大股東在鬧分裂,趁機(jī)進(jìn)入機(jī)會(huì)很大;山水水泥基本面良好,若內(nèi)部動(dòng)蕩結(jié)束,即使沒有并購機(jī)會(huì),做財(cái)務(wù)投資也是不錯(cuò),可進(jìn)可退。
但機(jī)會(huì)之中風(fēng)險(xiǎn)也很大:老張?jiān)谏剿?jīng)營數(shù)十年,且性格強(qiáng)硬,絕不會(huì)輕易罷休。而且,山水水泥的股東中,還有老張的盟友。
因此,天瑞集團(tuán)進(jìn)入山水之后,并沒有急于行事,而是選擇觀望,并試探各方立場(chǎng)。
老張很快表明了自己的立場(chǎng)。天瑞進(jìn)入山水后,山水水泥即刻公布新一屆董事候選名單,新董事人選中無一來自天瑞集團(tuán)。老張的態(tài)度很明顯:不歡迎天瑞集團(tuán)成為第一大股東。而天瑞選擇等待:機(jī)會(huì)還沒有成熟,急不得。
2015年5月22日,山水水泥召開年度股東大會(huì),天瑞缺席。在其他股東中,正處于安永接管過程中的山水投資,投了棄權(quán)票;中國建材堅(jiān)定支持張氏,贊成所有議案;而亞洲水泥與張氏若即若離,否決了張氏支持的多個(gè)議案,包括3名董事人選。
形勢(shì)很明了:對(duì)天瑞集團(tuán)來說,維權(quán)股東是天然盟友,他們有共同的敵人;亞洲水泥也是可以爭(zhēng)取的對(duì)象。
至6月18日,天瑞發(fā)起首次攻擊,要求召開股東大會(huì),以重組公司董事會(huì)。但在本次股東大會(huì)召開之前,張氏父子爭(zhēng)取到了中國建材和亞洲水泥兩大巨頭的支持。同時(shí),由于香港高等法院未支持安永參與山水水泥董事會(huì)之爭(zhēng),山水投資也未能支持天瑞集團(tuán)。天瑞集團(tuán)第一次“奪權(quán)”以失敗告終。
天瑞集團(tuán)很快發(fā)起第二次進(jìn)攻。10月13日,第二次股東大會(huì)召開。
在本次大會(huì)前,山水投資2名獨(dú)立董事到位,他們投票通過決議,將在股東大會(huì)上支持天瑞集團(tuán)。但在當(dāng)天的大會(huì)上,來自中國建材的大會(huì)主席以第三大股東亞泥有異議為由,剝奪山水投資的投票權(quán)。天瑞集團(tuán)憤而離場(chǎng)![Page]
可戲劇性的變化發(fā)生在天瑞集團(tuán)離場(chǎng)之后,中國建材和亞泥又聯(lián)手把免掉了張才奎的董事之職,形成了聯(lián)合控制山水水泥董事會(huì)的局面。但同時(shí),張斌依然擔(dān)任董事長(zhǎng)之職。
值得玩味的是,此時(shí),作為山水水泥董事長(zhǎng)的張斌,其權(quán)力是仰仗中國建材、亞泥的支持。而本來,山水投資才是張氏父子的權(quán)力之源。作為第一大股東、第二大股東的天瑞、山水投資,無一人在董事會(huì)內(nèi)部。
各方權(quán)力形成錯(cuò)配,山水水泥最兇險(xiǎn)的時(shí)刻即將來臨。
7 / 絕地反擊:兵臨城下陷絕地,違約清算全球噓
上回說到,天瑞集團(tuán)、山水投資兩次重組山水水泥董事會(huì)的計(jì)劃均遭失敗。尤其是第二次,山水投資的投票權(quán)被“莫須有”的罪名剝奪,是可忍孰不可忍!
山水投資職工股的接管方安永立刻做出反擊,要求香港法院進(jìn)一步明確其權(quán)力。
10月16日,也就是山水投資投票權(quán)被剝奪后第3天,香港高等法院便做出判決:批準(zhǔn)山水投資的申請(qǐng),安永3位接管人作為山水投資的董事獲得全部董事權(quán)力:包括有自由在任何山水投資董事會(huì)投票;有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會(huì)議;有自由被委任為山水水泥之董事。
天瑞集團(tuán)也馬不停蹄:10月15便再次發(fā)出通知,第三次要求山水水泥召開股東大會(huì),以改組董事會(huì)。
為避免重蹈前兩次股東大會(huì)的覆轍,天瑞集團(tuán)、山水投資在第三次股東大會(huì)之前周密部署,嚴(yán)防任何漏洞:它們向香港法院提交申請(qǐng),要求法院委任大會(huì)主席,并將股東大會(huì)地點(diǎn)由濟(jì)南改為香港,等等。這些申請(qǐng)均被法院接受,大會(huì)時(shí)間最終被確定在12月1日。
第一大股東、第二大股東聯(lián)手,合計(jì)持股超過50%,法律程序的空子也被法院盯住,第三次股東大會(huì)的結(jié)果不言而喻。
但山水水泥董事會(huì)仍未罷休,他們掀起絕地反擊!
11月11日,北京時(shí)間早晨8點(diǎn)16分,山水水泥突然公告稱,董事會(huì)已經(jīng)在11月10日向注冊(cè)地開曼法院遞交申請(qǐng),要求對(duì)公司進(jìn)行清盤!開曼法院將在當(dāng)?shù)貢r(shí)間11日上午10時(shí)對(duì)此聆訊,算上北京與開曼之間13個(gè)小時(shí)的時(shí)差,留給外界反應(yīng)的時(shí)間只有15個(gè)小時(shí)。
清盤,也就是破產(chǎn)重整。這猶如一顆重磅炸彈,立即在國內(nèi)外的資本市場(chǎng)引起軒然大波:這意味著,公司即將在11月12日到期的20億債券已無法償付,國內(nèi)中農(nóng)工建等6家銀行受到直接波及。同時(shí),山水水泥另有100多億債務(wù)的清償也將成疑。
歷數(shù)山水水泥的業(yè)績(jī),2012至2014年收入規(guī)模在150至165億左右,年凈利潤(rùn)分別為15億元、10億元、3億元。至2015年年中,山水水泥的凈資產(chǎn)仍97億元,何以走到清盤境地?
在山水水泥維權(quán)高管的眼中,董事會(huì)目的是明確的:第三次股東大會(huì)即將召開,他們敗局已定;利用最后控制山水水泥董事會(huì)的機(jī)會(huì),將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)肢解分割。
這一招,夠狠!
但高手過招,貴在先人一步。天瑞集團(tuán)、山水投資對(duì)此早有預(yù)料。安永派駐山水投資的董事廖耀強(qiáng),在香港業(yè)界有著“清盤王”之稱,周正毅控制的上海地產(chǎn)等多家知名企業(yè)的清盤都由他來操刀。
他早便料到:當(dāng)原管理層面臨絕境之時(shí),很可能會(huì)走清盤這一步。
因此,雖然只有短短15個(gè)小時(shí)的反應(yīng)時(shí)間,天瑞集團(tuán)、山水投資仍及時(shí)向開曼法院提交了撤銷清盤的申請(qǐng),并成功爭(zhēng)取將開曼法院的聆訊日期押后。
在法院狙擊的同時(shí),天瑞集團(tuán)、山水投資在香港、北京、濟(jì)南等地拜會(huì)各路債權(quán)人。穩(wěn)住債權(quán)人,就能穩(wěn)住陣腳。如果債權(quán)人慌了,山水水泥真的就要清盤了?!吧剿噙€遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒到資不抵債的地步?!碧烊鸺瘓F(tuán)副董事長(zhǎng)李和平擲地有聲。
游說的效果是明顯的,債權(quán)人明白清盤背后的控制權(quán)之爭(zhēng),無一支持山水水泥進(jìn)行清盤。
11月23日,在連續(xù)押后兩次后,開曼法院宣布,山水水泥董事會(huì)無權(quán)提交清盤呈請(qǐng),除非有任何一位債權(quán)人呈請(qǐng)清盤申請(qǐng)。法院將清盤延遲至11月25日判決,以供債權(quán)人呈請(qǐng)清盤申請(qǐng)。但最終,因無任何一位債權(quán)人要求清盤,山水水泥最終避過清盤大難!
8 / 改朝換代:三次總攻見晴天,退回老巢謀頑抗
上回說到,天瑞集團(tuán)、山水投資聯(lián)手,最終令山水水泥避過清盤申請(qǐng)。
而在法院唇槍舌戰(zhàn)的同時(shí),圍繞控制權(quán)的戰(zhàn)斗已經(jīng)到了最關(guān)鍵的時(shí)刻。前文已表,山水水泥第三次股東大會(huì)的時(shí)間已經(jīng)定在12月1日。
在此之前的11月20日,山水投資先快一步舉行了股東大會(huì),罷免張才奎、張斌在公司內(nèi)部的董事長(zhǎng)之職,兩人徹底失去在山水投資董事局內(nèi)的話語權(quán)。
12月1日下午三點(diǎn)三十分,山水水泥股東大會(huì)在香港舉行。
而在濟(jì)南,數(shù)千名職工股股東翹首以待。當(dāng)日,重度霧霾籠罩濟(jì)南城,猶如世界末日??删驮谙挛?時(shí)30分,濟(jì)南的霧霾突然被一束陽光刺破!風(fēng)來了,天晴了。
12月1日,在山水職工宿舍區(qū)山水家園,很多人燃起了鞭炮:這次沒有意外,山水水泥原有董事被全部逐出,天瑞集團(tuán)、山水投資完全控制董事會(huì)。至此,山水水泥的“張氏時(shí)代”徹底結(jié)束了。
但是,如果你以為,山水的控制權(quán)大戰(zhàn)就此結(jié)束,你就錯(cuò)了!山水控制權(quán)大戰(zhàn)的下部即將上演!
前文已表,山水的企業(yè)構(gòu)架分為多級(jí):山水投資等股東控制山水水泥,山水水泥控制山水集團(tuán),山水集團(tuán)下面是100多家下屬公司。這樣的構(gòu)架實(shí)際上是不全面的,更全面的構(gòu)架如下:
看了這張圖便一目了然,在控制山水水泥后,要控制在內(nèi)地的山水集團(tuán),下面還需要跨過兩層,即控制山水水泥集團(tuán)(香港)有限公司、中國先鋒水泥(香港)有限公司。
而由于這兩個(gè)公司均在香港,山水水泥對(duì)其控制馬上到位。問題出現(xiàn)在了山水集團(tuán)身上。
其實(shí),早在天瑞集團(tuán)發(fā)起的第二次股東大會(huì)上,張氏雖然保住了董事長(zhǎng)之職,但也深知大勢(shì)已去。因此,在該次股東大會(huì)后的第二天,也就是2015年10月14日,張氏利用其暫時(shí)控制的先鋒水泥,修改了山水集團(tuán)的公司章程。[Page]
原章程中,“全體董事均由股東委派”、“股東可于任何時(shí)候向公司發(fā)出書面通知后,撤換其委派的任何董事”。
修訂后的內(nèi)容為:董事“任期3年,未經(jīng)當(dāng)屆董事會(huì)決議通過,不得修訂公司章程改變董事會(huì)組成方式或董事人數(shù)”、“在董事任期內(nèi),除非發(fā)生《公司法》‘第一百四十六條’規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形,股東不得解除其職務(wù)”。
《公司法》第一百四十六條規(guī)定:有“無民事行為能力或者限制民事行為能力”、“因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年”等5種情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
也就是說,除非發(fā)生上述5種情況,3年內(nèi),股東無權(quán)變更山水集團(tuán)的董事會(huì)。股東居然不能改選董事,天下居然有這樣的奇葩事?而這種奇葩事居然通過了相關(guān)部門的審批。
正是這樣一份充滿著不合理的公司章程,讓山水爭(zhēng)奪大戰(zhàn)進(jìn)入新一個(gè)層面。
9 / 圍攻:總舵難啃攻分舵,步步緊逼圍孤城
上回說到,天瑞集團(tuán)、山水投資終于取得對(duì)山水水泥的控制權(quán)。但在他們?nèi)〉蒙剿嗫刂茩?quán)之前,張氏已經(jīng)修改內(nèi)地運(yùn)營主體山水集團(tuán)的公司章程。山水水泥能夠順利取得對(duì)山水集團(tuán)的控制權(quán)嗎?
在天瑞集團(tuán)、山水投資進(jìn)入后,山水水泥立即著手,將山水集團(tuán)的公司章程改回原狀,并重組山水集團(tuán)的董事會(huì),把山水集團(tuán)原有董事、管理層全部逐出。
但山水集團(tuán)對(duì)此拒不承認(rèn),并在官網(wǎng)發(fā)布公告,指責(zé)上市公司發(fā)布的公告為虛假不法公告,“本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將持續(xù)履行職責(zé)”。山水集團(tuán)甚至還以幾名維權(quán)高管侵權(quán)為由,將其告上濟(jì)南中院 。
由于張氏繼續(xù)控制著印章、賬簿等,山水水泥遲遲無法控制山水集團(tuán)。此刻,山水的債務(wù)危機(jī)已經(jīng)愈演愈烈。在境外債方面,天瑞集團(tuán)協(xié)調(diào)資金幫助山水水泥渡過難關(guān)。但在境內(nèi)債方面,山水集團(tuán)數(shù)十億債務(wù)違約,包括短融和中票。上百債權(quán)人猶如熱鍋上的螞蟻,將山水集團(tuán)告上法庭。
山水水泥面臨這樣的境地,該怎么辦?走司法途徑?山水水泥確實(shí)走了司法途徑,并將訴訟地選擇在香港。
今年1月8日,香港高等法院做出判決:一,禁止第一被告人張才奎,第二被告人張斌或任何職工、人員執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行2015年10月14日被非法修改的山東山水水泥集團(tuán)公司章程,及因修改章程造成的山東山水水泥的資產(chǎn)或下屬公司遭到錯(cuò)誤挪用。二, 限第一被告人張才奎,第二被告人張斌在收到本命令書21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)。三、如果在21天內(nèi),第一被告人張才奎,第二被告人張斌拒絕執(zhí)行本命令書將非法修改的章程恢復(fù),本法院將代表第一被告人張才奎,第二被告人張斌強(qiáng)制執(zhí)行恢復(fù)。
這樣的宣判結(jié)果,雖然值得山水水泥欣慰,但卻不能高枕無憂。因?yàn)?,張氏?1天到期后是一定不會(huì)修改公司章程的,而如果香港法院跑到內(nèi)地代為執(zhí)行,將耗時(shí)很長(zhǎng)。
那么,為什么不在中國內(nèi)地直接起訴呢?時(shí)間成本帶大了。最后,也許官司贏了,山水集團(tuán)卻已經(jīng)死了。
對(duì)于山水水泥來說,它正在和時(shí)間賽跑,它必須在山水集團(tuán)徹底垮掉之前獲取控制權(quán),并對(duì)山水集團(tuán)輸血救命。
那么,山水水泥還有什么路可以走?“以其人之道還治其人之身”,“農(nóng)村包圍城市”!既然山水集團(tuán)能夠不聽母公司使喚,山水水泥將目標(biāo)瞄向山水集團(tuán)100多家下屬公司。
從2015年12月7日開始,山水水泥派出多路大軍,到各地接管下屬公司。當(dāng)日,由當(dāng)?shù)卣沙鼍囬_道,遼寧片區(qū)被順利接管;8日,山西、新疆,淄博四個(gè)大區(qū)全部完成交接;9日、10日,淄川山水、東營山水、濱州山水、天津山水、棗莊山水、棗莊創(chuàng)新、濰坊山水、平度山水順利實(shí)現(xiàn)交接!
山水水泥勢(shì)如破竹,在12月中旬,它已完成對(duì)山水集團(tuán)下屬95%企業(yè)的接管。張氏管轄企業(yè)僅??偠婕皾?jì)南周邊幾個(gè)工廠。
山水水泥步步緊逼,對(duì)山水集團(tuán)漸呈圍攻之勢(shì)??稍浇咏偠?,“戰(zhàn)斗”越激烈,以至于發(fā)生流血事件:12月下旬,山水水泥攻入濟(jì)南市場(chǎng),接管位于濟(jì)南的山東水泥廠。但在被接管之后,山東水泥廠12月27日又遭反擊,兩名護(hù)廠員工被打傷。
進(jìn)入今年1月份,山水水泥已經(jīng)接管山水集團(tuán)103家下屬公司,但總舵仍難拿下。期間,山水水泥決定另立總舵,在濟(jì)南市區(qū)成立了山水集團(tuán)新總部。
但老的總舵畢竟要拿下來。山水水泥能如愿嗎?
10 / 總攻:兩千大軍謀強(qiáng)攻,峰回路轉(zhuǎn)大門開
上回說到,山水水泥拿下了山水集團(tuán)103家下屬公司,但仍有濟(jì)南總部及周邊幾個(gè)工廠未能拿下。
而要想讓山水回到正常軌道,山水集團(tuán)總部是必須要拿下的。因?yàn)?,山水集團(tuán)掌握著印章、賬簿等重要資料。沒有這些資料,山水集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)便無法解決,山水集團(tuán)的正常經(jīng)營也無從談起。
而且,張氏對(duì)“分舵”失守也早有預(yù)料,并在天瑞集團(tuán)、山水投資“掌權(quán)”之前,將各“分舵”的公章全部收繳于“總舵”。沒有這些公章,各公司運(yùn)作起來有諸多麻煩。
戰(zhàn)斗在1月26日正式打響。當(dāng)時(shí),香港高等法院所判張氏“21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)”即將到期,而山東LH正在濟(jì)南召開。當(dāng)日上午, 山水水泥9省2000來名員工聚集在山水集團(tuán)總部門口,要求山水集團(tuán)歸還公章。
2000來人大聚集,且在一年一度最敏感的會(huì)議時(shí)間點(diǎn),ZF工作組隨即做出安排:將聯(lián)合濟(jì)南中院強(qiáng)制執(zhí)行香港法庭對(duì)張氏父子的判決,交出公章等重要印鑒資料,交出違法侵占的集團(tuán)原總部和企業(yè)!估計(jì)程序履行時(shí)間在3天左右。
此后3天,27日、28日、29日,繼續(xù)有數(shù)百名職工圍堵在山水集團(tuán)總部大門。
期間的28日,濟(jì)南中院微博發(fā)布一篇長(zhǎng)文,“以案說法”:公司存續(xù)期間經(jīng)法定程序修改的章程,自股東達(dá)成修改章程的合意后即可發(fā)生法律效力,工商登記并非章程的生效要件。這篇微博雖然未提山水控制權(quán)大戰(zhàn),但已經(jīng)清晰表明態(tài)度。
至30日,3天時(shí)限已過,職工們決定不再等待,強(qiáng)行總攻!30日的總攻,進(jìn)行了詳細(xì)的安排:年齡大的老弱退休職工佯攻大門,避免發(fā)生肢體沖突;同時(shí),身強(qiáng)力壯的職工攻側(cè)門和后門······
激烈碰撞一觸即發(fā)。關(guān)鍵時(shí)刻,政府的協(xié)調(diào)成功了:下午1點(diǎn)38分,山水集團(tuán)總部打開大門,山水1600多名職工列隊(duì)進(jìn)入。山水集團(tuán)總部“和平解放”。
話說,山水職工在占領(lǐng)總部之后,自上而下清點(diǎn)物品。除了辦公物品外,在三層還有一個(gè)金碧輝煌的佛堂。有媒體曾經(jīng)報(bào)道說,每逢遇到困難,老張總要焚香而拜。而此時(shí),金碧輝煌的佛堂顯得冷冷清清,張氏恐怕再也沒有機(jī)會(huì)在此拜佛了。
11 / 結(jié)語:能扶起人心的只有法律!
在2016年1月30日,山水水泥實(shí)現(xiàn)對(duì)山水集團(tuán)總部的實(shí)際控制,山水爭(zhēng)奪大戰(zhàn)的大局已定。
但在盤點(diǎn)山水集團(tuán)總部的物品后,一件重要物品不見了:山水集團(tuán)的公章。一個(gè)公司沒有公章,很多事兒都辦不成。章程變更、借債還款、正常經(jīng)營,都受到很大影響。那就報(bào)案遺失、補(bǔ)辦公章唄!可相關(guān)部門說,這是股權(quán)之爭(zhēng),不受理······
山水集團(tuán)公章,陷入了一個(gè)“死結(jié)”。可這個(gè)死結(jié)本來是很容易解開的,那就是法制。同樣是下屬公司,山水集團(tuán)(香港)、先鋒水泥(香港)早已被山水水泥實(shí)際掌控,且沒有任何爭(zhēng)議、不費(fèi)吹灰之力!為何到了內(nèi)地,接管山水集團(tuán)如此曲折?以至于一個(gè)好端端的公司到了崩潰的邊緣?
法制缺失!在山水水泥的整個(gè)爭(zhēng)端中,我們清晰地看到,內(nèi)地的法制環(huán)境太落后了,中國人的法制意識(shí)也太淡薄了。法制環(huán)境與法制意識(shí),是相鋪相成的。一個(gè)好的法制環(huán)境,讓我們更相信法律。而當(dāng)我們相信法律時(shí),會(huì)促進(jìn)法制環(huán)境的進(jìn)步。而現(xiàn)在,我們似乎處在一個(gè)惡性循環(huán)中。
一位好朋友曾經(jīng)質(zhì)疑,既然山水水泥不能接管山水集團(tuán),那就在內(nèi)地起訴??!為什么不走法律途徑?為什么要走強(qiáng)制接管的“野路子”?他們?yōu)槭裁炊紱]有法律意識(shí)?
我告訴她,不是他們錯(cuò)了,是我們錯(cuò)了。我們是一群書生,一群相信法律的書生,我們不適應(yīng)這樣一個(gè)叢林法則盛行的社會(huì)。如果讓我們玩,我們帶著山水水泥在內(nèi)地打官司,我們會(huì)把山水水泥徹底玩死!但如果換個(gè)地方,是在香港,我們就可以玩,我們可以相信法律,可以完全依賴法律。也正是依賴法律,山水那些弱勢(shì)的職工股東,才在香港取得了步步勝利!
最后,祝山水的經(jīng)營盡快步入正規(guī)!
12 / 附:故事梗概與后續(xù)
2017年4月8日,天瑞集團(tuán)600余人沖擊山水集團(tuán)總部
2008年,作為全國第四大的水泥企業(yè),山水集團(tuán)通過紅籌架構(gòu)以“山水水泥”的名號(hào)在香港上市。
2013年11月,山水集團(tuán)爆發(fā)數(shù)千山水職工對(duì)山水集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)張才奎利用酌情信托侵吞職工股份的維權(quán)事件。2014年8月起,先后有2095名職工股東將張才奎起訴到香港高等法院,要求解除信托關(guān)系。
山水水泥內(nèi)亂之際,來自河南的天瑞集團(tuán)宣布通過自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購入山水水泥9.51億股,從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此,山水水泥前四大股東分別為天瑞集團(tuán)(28.16%)、山水投資(25.09%)、亞洲水泥(20.96%)和中建材(16.67%)。但同時(shí),這導(dǎo)致山水水泥流通股不足25%而按港交所規(guī)定自2015年4月16日停牌。
2015年5月20日,香港高院判決了維權(quán)職工申請(qǐng)的“接管令”,起訴職工共計(jì)2631人合計(jì)占山水投資45.6%的股份將由原告方指定的第三方,安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、顧智心被委任為山水投資維權(quán)職工股份的接管人,在最終判決沒有下達(dá)前接管保護(hù)維權(quán)職工的股份。
2015年7月7日,安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所三位托管人被增選為山水投資董事會(huì)董事,開始控制山水投資。
2015年12月1日,山水水泥召開股東大會(huì),安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、張家華等作為山水投資的代表進(jìn)入山水水泥董事會(huì),其中廖耀強(qiáng)目前為山水水泥董事會(huì)主席。目前上市公司董事會(huì)由天瑞集團(tuán)代表和山水投資職工股份接管人組成,沒有亞洲水泥和中國建材的席位。
天瑞集團(tuán)入主后并未實(shí)際參與山水集團(tuán)的運(yùn)營,而是啟用山水集團(tuán)舊將宓敬田出任山水集團(tuán)副董事長(zhǎng),承擔(dān)起山水集團(tuán)的實(shí)際運(yùn)營工作,并在2016年初完成了對(duì)山水水泥旗下一百多家子公司的接管。這實(shí)質(zhì)上形成了天瑞集團(tuán)和山水投資托管人在上市公司山水水泥股東會(huì)和董事會(huì)層面行使權(quán)力、以宓敬田為首的山水集團(tuán)舊將主持山水投資實(shí)際經(jīng)營山水集團(tuán)的格局。
然而,這種格局的穩(wěn)定期是短暫的。山水水泥在此前的股權(quán)之爭(zhēng)中,已因?yàn)楫?dāng)時(shí)管理層的惡意清盤導(dǎo)致46億元債務(wù)違約,加之股票因股權(quán)分布問題停牌,這兩個(gè)問題亟需解決。2016年6月3日,山水水泥發(fā)布公告稱,董事會(huì)原則上批準(zhǔn)恢復(fù)公司公眾持股量的建議,該建議核心內(nèi)容為每一股現(xiàn)有股份可認(rèn)購四股新的公司股份。山水投資認(rèn)為,配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。因?yàn)椤耙慌渌摹睂⑹股剿顿Y在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最終,該事項(xiàng)無果而終。
9月3日,山水水泥董事會(huì)再度通過決議向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股,配售價(jià)格的下限為0.5港元。 這項(xiàng)融資方案再度引起了宓敬田等人的抵制,他們的理由是該次配股價(jià)格過低、影響職工股股東利益。
最終,雙方矛盾在2016年12月大爆發(fā)。當(dāng)時(shí),還擔(dān)任山東山水集團(tuán)副董事長(zhǎng)宓敬田向媒體披露山水集團(tuán)2016年業(yè)績(jī),稱山水集團(tuán)在2016年度扭虧為盈,46億元債務(wù)問題有了妥善的解決辦法。山水水泥以泄露內(nèi)幕信息為由終止了宓敬田副董事長(zhǎng)的職務(wù)。但宓敬田拒絕接受這樣的安排,而山水水泥委派的新任管理層也未能順利進(jìn)入山水集團(tuán)。山水集團(tuán)經(jīng)營層與天瑞集團(tuán)和接管人安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所掌控的山水水泥的關(guān)系徹底撕裂。
此后,山水水泥陷入了上市公司與核心子公司、境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營實(shí)體山水集團(tuán)之間互撕的狀態(tài)。山水集團(tuán)公開表示,在接管人沒有被更換,山水水泥和山水投資董事會(huì)沒有改組前,山水集團(tuán)將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。
2017年1月13日,在山水集團(tuán)2017年工作會(huì)議上,中國證券報(bào)記者現(xiàn)場(chǎng)看到宓敬田作為主報(bào)告人照常做報(bào)告,總結(jié)2016年工作,安排2017年任務(wù)。此后,宓敬田代表山東山水集團(tuán)接待外來來訪者的新聞也不斷見諸媒體。
3月13日,山水水泥再次發(fā)布對(duì)山水集團(tuán)相關(guān)人員的免職公告。包括宓敬田在內(nèi),被上市公司免職的6人全為山水水泥的創(chuàng)業(yè)元老,也是目前山水集團(tuán)經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)中的核心力量。
4月6日,宓敬田再次以山水集團(tuán)黨委、董事會(huì)和經(jīng)營班子的名義召開媒體通氣會(huì)對(duì)外發(fā)聲,山水集團(tuán)104家分子公司負(fù)責(zé)人通過電話會(huì)議收聽會(huì)議情況。宓敬田在會(huì)議上公開炮轟山水水泥財(cái)報(bào)巨虧是一種“陰謀”,是為做低山水水泥凈資產(chǎn)、為低價(jià)增發(fā)鋪路。根據(jù)山水水泥的年報(bào)數(shù)據(jù),山水水泥2015年、2016年分別虧損66.94億元和9.79億元。通氣會(huì)上提供的信息顯示,山水水泥2015年經(jīng)營性虧損只有不到20億,巨幅虧損有一大部分是非正常減值,特別是對(duì)公司不到24億元的商譽(yù)幾乎全額計(jì)提。
宓敬田在4月6日表示,水泥行業(yè)環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn),今年山水集團(tuán)盈利目標(biāo)是11個(gè)億,4月1日以來每天利潤(rùn)達(dá)到800-1000萬,4月計(jì)劃利潤(rùn)3個(gè)億。對(duì)于資本市場(chǎng)高度關(guān)注的債券違約問題,宓敬田表示,隨著經(jīng)營的好轉(zhuǎn),有信心用每年的經(jīng)營業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流,解決到期債券問題,按照今年業(yè)績(jī)可結(jié)余現(xiàn)金流20個(gè)億,一季度拿出了接近2個(gè)億,解決債務(wù)危機(jī)。
對(duì)于資本市場(chǎng)而言,不同的利益訴求決定了股東或股東與管理層之間的矛盾難以避免,但任何沖突事件都需要在法治的體系內(nèi)得到解決,需要監(jiān)管力量、中介機(jī)構(gòu)的制衡作用的發(fā)揮。但遺憾的是,山水投資對(duì)核心子公司無法實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制的現(xiàn)狀,已經(jīng)讓第三方機(jī)構(gòu)無所適從。山水水泥審計(jì)機(jī)構(gòu)畢馬威在審計(jì)報(bào)告中表示因無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)而無法就合并財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見。就雙方分歧較大的商譽(yù)減值損失及固定資產(chǎn)減值損失的合理性,同樣因無法獲得充分的審計(jì)證據(jù)而無法表示意見。
4月8日凌晨的這場(chǎng)武力奪權(quán),最終還是回歸了法治的軌道,相關(guān)涉案人員被依法拘捕,但這對(duì)于山水集團(tuán)解決當(dāng)前的債務(wù)危機(jī)根本無濟(jì)于事。隨著2月27日又一筆債務(wù)違約,山水水泥在公開市場(chǎng)債券違約本金金額已達(dá)到56億元,債務(wù)危機(jī)和復(fù)牌兩大核心問題仍未能得到解決,無論是山水水泥的投資者,還是債權(quán)人們?nèi)詫⒃谶@場(chǎng)無盡的爭(zhēng)斗中繼續(xù)煎熬······
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